正在王茂章父子說話間，宣武軍牙兵已經沖到了三四十步遠的距離，他們也是身經百戰的老兵了，雖然驕狂成性，但是也習慣性的放慢了腳步，整理行列。突然對面敵軍陣後傳來一陣讓人牙酸的咯吱聲，聽到聲音的宣武軍牙兵頓時覺得一股寒流從脊梁上流了下來。這顯然是強弩上弦的扳機聲音，本朝如論強弩，當屬宣潤二州，五十步內，便是重甲勇士，也是抵擋不住，乃是少有的利器。方才宣武軍在營壘上觀察時，沒有看到淮南軍有弩手上岸，沒想到王茂章用兵多詐，將兩百宣潤弩手隱藏於船上，並不上岸，待到敵軍沖近時方才上前，頓時打了對方一個措手不及。

前排的宣武兵紛紛向後挪動，他們都是身經百戰的勇武之士，便是白刃相交也絕無愜意，可與這血肉之軀決計無法對抗的利器，實在是無法抵擋。後面的士卒被遮住了視線，只是往前湧，頓時擠作一團。只聽得一聲梆子響，便聽到一陣慘呼和箭矢入肉的悶響，陣前的宣武兵頓時倒了一地，有的弩矢甚至一連洞穿了兩三人方才力盡。許多宣武軍將佐當先沖擊，也被強弩射殺，一時間那些牙兵失去了有效地指揮，有人想要趁著對方弩手裝上弩矢的功夫，近身廝殺，有人想要退後躲避，頓時隊形大亂。

接著傳來一陣鼓聲，只見對面的淮南兵如同一堵黑色的墻壁，向宣武軍大營這邊壓了過來，兩軍相距不過數十步，不過幾息功夫便白刃相交，廝殺了起來。每一張臉都露出猙獰的面容，每一個人都擠出最後一點力氣揮舞著手中的武器，每一秒鐘都有人被擊倒，戰場上充滿了垂死者的哀鳴，可是雙方的士兵什麽也聽不見，過度的緊張讓他們只能看到眼前的對手和手中的兵刃。一開始的戰鬥是長矛手之間展開的，雙方都竭力猛刺出手中的長矛，竭力向前，想要把對方的方針猛力向後推，一直到潰散，手持盾牌橫刀的刀牌手們則在方陣的兩翼廝殺，竭力想要壓倒對手，能夠繞到對方方陣的側後方，從背後取得勝利。整個戰鬥就好像兩只巨大的豪豬的互相沖撞，絕大多數倒下的人都無法獲救，幸運的人馬上死去了，而那些不幸的人們則在無數只腳的踐踏下發出一聲聲慘叫，知道力竭而死。在陣勢中的士卒們看不清楚自己腳下是什麽，也看不清楚左右有什麽，甚至看不清楚前面，只知道挺著長矛，拼命的把自己前面的袍澤往前推。

戰鬥持續了短短半刻鐘，可是在陣中的人仿佛已經經過一年一般，宣武軍漸漸地頂不住了，他們發現對面的敵軍人數在不斷增多，不斷有船只將新的敵軍運上河岸，而且眼前的對手也絕非傳說中不堪一戰的南兵，彪悍耐戰，看其身披黑甲，外裹皂袍，應該就是楊行密手下的王牌，黑雲都。

正在此時，突然身後宣武軍營壘傳來一陣喊聲：“營破了，營破了。”宣武軍牙兵陣中頓時一陣聳動，有人回頭一看，果然營壘上插著的宣武軍“龐”字大旗旗桿已經被砍斷，旗子正緩緩地落了下來，至於先前留守營壘的那些老弱殘兵，早就不知去向了。想必已經腳底抹油溜了。原來王啟年見苦戰不下，見對面宣武軍精銳悉在營外野戰，便自領了十餘人從側面繞到營口，鼓噪大呼，好似有兵勢強大一般，趙之行早已是驚弓之鳥，立刻棄甲投降，手下也是四散逃走，王啟年立刻斬斷敵旗，大聲呼喊。

見到這般情景，方才還在拼死苦戰的那些宣武軍牙兵頓時大潰，與之對陣的淮南兵趁機追殺，頓時斬殺無數，趁機奪取了營門，一面縱火，一面分兵向營內殺去。

龐師古站在營內，朱瑾又發起了兩次沖擊，皆被他擊退，隨著時間的流逝，情況變得對他這邊越來越有利。畢竟對方都是騎兵，靠的就是馬力，可對方輕騎遠襲，所在又都是泥沼地，若不是在左右二營還有些繳獲，只怕現在就要餓肚子了。他堅信自己能夠如同過去一樣，擊退朱瑾的進攻，雖然損失慘重，可那些士卒不過是些數字罷了。和過往一樣，最後的勝利一定屬於自己的主公朱溫。龐師古的臉上露出得意的笑容。

正在此時，後面突然傳來一陣呼喊聲，便如同海嘯一般，一開始還很小，可是隨著時間的增長，那呼喊聲也越來越大，越來越清楚。龐師古身邊的宣武軍本部也漸漸聳動起來，龐師古惱怒地轉過身去，只見面朝淮河邊的後營升起一團團的黑煙，依稀可以看到火光，更遠處的淮河上可以看到數也數不清的舟船，顯然是淮南的水師。龐師古的眼前一黑，晃了一下，好不容易才站穩了，這時對面朱瑾騎陣的戰鼓又猛敲起來，一下下好像都敲在他的腦門太陽穴上一般，龐師古突然覺得喉頭一陣發甜，腳底下一陣發軟，便要倒了下去。一旁的親信趕緊搶上去扶住，龐師古喘息著說道：“悔不當初，不該在那低下處紮營。”

乾寧四年十一月，朱瑾引兵渡淮，以水攻龐師古，宣武軍大亂，繼而楊行密引兵渡河夾擊，宣武軍大敗，斬殺龐師古及將佐士卒首級萬餘，餘眾大潰，歸於故鄉者十不存一，天平軍留後葛從周紮營於壽州西北，被淮南壽州團練使朱延壽擊破先鋒，退屯至濠州，堅壁待援。後聞龐師古慘敗於清口，引軍奔還。楊行密、朱瑾、朱延壽等乘勝追擊，及於粋水。（水經註：粋水出廬江潛縣西南，霍山東北，又東北過六縣東，又西北過安豐縣故城西，北入於淮。類篇：粋，水名，在弋陽。按今粋河在來遠鎮西十裏，來遠鎮即東正陽也，東至壽州二百裏。〕待葛從周半濟，淮南兵擊之，殺溺殆盡，葛從周僅以身免。宣武軍遏後都指揮使牛存節棄馬返身死戰，宣武軍餘部才得以濟淮。宣武軍在返回途中，恰逢大雪，宣武軍凍餓而死，相屬於道，得以返還故鎮者不滿千人；朱全忠聞聽聞敗，大駭，亦奔還至汴州。楊行密遣使者遺朱全忠書曰：「龐師古、葛從周，非敵也，公宜自來淮上決戰。」

戰後，楊行密大會諸將，論功行賞。以朱瑾、李承嗣、史儼等人為首功，賞賜極厚，第舍、姬妾等皆以上等，更上表朝廷李承嗣領鎮海節度使。而同樣立有殊功的妻舅朱延壽卻未獲什麽厚賞，於是壽州團練使朱延壽對於楊行密也心生怨望，埋下了後來叛變的禍根。

至此，長達數月的清口之戰結束，以宣武軍喪師十餘萬，楊行密大獲全勝而告終，自朱溫起兵以來，雖說屢經苦戰，可像這般十萬大軍盡沒，心腹大將陷於敵手的慘敗從未有過，一時間南方諸家藩鎮無不喪膽，生怕淮南在解除了宣武軍的壓力後，會開始並吞自己。原先依附宣武鎮的荊南趙氏兄弟二人，也開始送款與淮南。楊行密自此橫行淮上，江淮之間再也無人能與之爭鋒。

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